На світанку 22 червня 1941 року війська нацистської Німеччини та її союзників перетнули кордон СРСР. Червона армія набагато перевищувала Вермахт за кількістю особливого складу та техніки, але її керованість була значно нижчою. У ході прикордонних боїв у районі Дубна, Луцька та Бродів радянські механізовані корпуси були розбиті. Червона армія почала відступ до Дніпра. Подальші бойові дії на території України у 1941 році перетворилися для радянських військ на катастрофу. У серпні - жовтні 1941 року Червона армія в Україні була фактично знищена. Кількість загиблих радянських бійців досі точно невідома. У величезні оточення ("котли") неподалік Умані, Києва, Мелітополя потрапили близько 1 млн. червоноармійців. Після боїв на Кримському півострові радянські війська відійшли до Севастополя. У серпні 1941 року Гітлер відхилив пропозицію командування сконцентрувати сили у напрямку Москви. Його директива передбачала розворот і наступ німецьких військ на південь. Київ опинився у "лещатах". Незабаром німці зімкнули кільце оточення. 19 вересня 1941 року Червона армія залишила столицю України. Оборона Києва тривала 72 дні - довше, ніж опір цілої Польщі у вересні 1939 року. Наприкінці вересня оточені радянські війська були розгромлені. За німецькими даними 665 тис. військових Червоної армії потрапили у полон. На початку 1942 року радянське командування повело на українській території декілька наступальних операцій, які не виправдали сподівань. У травні - липні 1942 року німці поновили наступ. Вермахт розбив радянські війська під Керчю, Харковом та Севастополем. Тільки полоненими Червона армія втратила близько 500 тис. військових. Вся Україна була окупована 22 липня 1942 року. нацисти разом із союзниками розчленували українські землі на декілька адміністративно-територіальних утворень: -Трансністрія, що стала частиною Румунії (центр - Одеса, губернатор - Георге Алексіяну). -Дистрикт «Галичина» в складі польського Генерал-губернаторства (центр - Львів, губернатор - Отто Вехтер). -Райхскомісаріат "Україна" (центр - Рівне, райхскомісар - Еріх Кох). -Зона військової адміністрації (Чернігівська, Сумська, Харківська, Сталінська (нині - Донецька), Ворошиловградська (нині - Луганська) області). У цих районах вищим територіальним органом влади оголошено Вермахт. -Кримський півострів номінально перебував під цивільним управлінням як складова частина Райхскомісаріату, але фактично під військовим як ближній тил Вермахту в 1941-1942 та 1944 рр.